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股权变更登记办理与否,并不影响股权协议的效力

发布时间:2018-05-14 10:10:03 浏览次数:152
      【案    由】股权转让纠纷。
      案情简介
       原告(反诉被告)郭某,男,1979年7月21日生,住所地:深圳市龙岗区xx花园xx单元。
       被告(反诉原告)王某,男,1976年8月26日生,户籍地址:武汉市武昌区xx路xx号。
       被告杨某,女,1976年3月25日生,户籍地址:贵州省岑巩县xx镇xx村,系被告王某的妻子。
       原告诉称:原告与被告王某于2012年12月8日签署了《股权转让协议》,协议中约定:1.原告以设计与研发工作及相关工作成果投入深圳市xx信息科技有限公司《xx教育云平台》软件项目,被告王某将持有的深圳市xx信息科技有限公司1%股权给予原告;2.原告以人民币30万元购买被告王某持有的深圳市xx信息科技有限公司1.5%股权;3.原告应于2012年11月15日前将第一笔款项10万元支付至被告王某指定账号;于2012年3月1日前将第二笔款项10万元支付至被告王某指定账号;于2012年3月30日前将第三笔款项5万元支付至被告王某指定账号,剩余款项5万元,双方根据情况协商支付日期;4.在原告依约定时间内支付第一笔款项后,被告王某同意转让其1.5%的股权。在原告依约定时间内支付第三笔款项后,被告王某同意转让其1%的股权;5.股权转让条件:第一笔款项按约定注入被告王某指定账户后,被告王某将其1.5%的股权转让给原告。在第一期产品的试用版设计开发完成与第三笔款项依约注入被告王某指定账户后,被告王某将其1%的股权转让给原告。协议签署后,原告 2012年12月19日至2013年10月16日期间分6次,向被告王某指定账户转入共计28万元。《xx教育云平台》试用版设计开发亦已完成,原告多次与被告王某协商,并于2014年10月9日致函被告王某要求办理股权过户手续或解除双方签署的《股权转让协议》,被告王某均不予处理。2012年12月8日原告与被告王某签署《股权转让协议》至今,被告王某与被告杨某为夫妻关系,退还原告股权转让款及支付相应的滞纳金,应为被告王某与被告杨某的共同债务。原告请求法院判决:1.解除原告与被告王某于2012年12月8日签署的《股权转让协议》;2.被告王某向原告退还股权转让款28万元及按每日0.6%支付自2014年10月17日起至实际支付日止的滞纳金;3.被告杨某对上述第二项被告王某的债务共同承担责任;4.两被告承担本案全部诉讼费用。
       两被告辩称:1.原告与被告王某虽未到工商局进行股权变更登记,但原告从2010年10月开始一直是公司的实际股东,其不仅以公司股东的身份同公司的其他股东一起参与公司的日常经营、管理,而且享有股东应有的各种权利;2.原告全部投资款25万元直接转入公司的共管账户,实际已计入实收资本的范畴,该笔款项已用于公司的日常经营和管理。该共管账户是以被告王某个人名义开设,但账户内的每一笔资金全部用于公司的日常经营与运作;包括王某在内的其他股东的投资款同样以投资款的名义直接转入该账户,用于公司的日常经营及运作。退一万步说,王某仅仅是一种代持股份的行为,名义上是王某转让股权给原告,实际王某只是代原告持部分股份。虽然原告违反合同约定,未在规定的时间期限内完成技术项目的研发,给公司及被告个人造成巨大损失,但鉴于双方系朋友关系,被告王某同意配合原告进行股权转让的工商登记。请求驳回原告的诉讼请求。
       被告王某反诉称,被告王某与原告系朋友关系,被告于2012年4月创立了深圳市xx信息科技有限公司,公司主营业务系计算机的软硬件开发、咨询与销售,公司成立后,包括被告在内的三名股东以市场为主,技术采取外包模式经营了几个月。2012年9月原告提出以技术和资金入股的方式参与到公司来,经公司三个股东在内人员同意后,原告在9月中旬即以股东身份实际开始参与公司经营管理,原告主要职责负责公司全面的技术工作。被告基于对原告的信任,先后投入人民币100多万元。后经原告提出,双方于2012年12月8日签订《股权转让协议》。实际上,原告虽然履行了出资义务,但并未按约定的时间将资金转入被告(实为公司运营管理的账户),之后被告将原告投入的资金全部用于公司日常经营当中。技术方面,原告未能在约定的时限内开发、设计出第一期产品。综上,因原告先期违约,给被告造成经济损失高达100万元。被告请求法院判决:1.原告继续履行与被告2012年12月8日签订的《股权转让协议》;2.原告因违约赔偿被告人民币30万元;3.诉讼费用由原告承担。
       针对被告王某的反诉,原告答辩称:1.原告已通知被告王某解除该份股权转让协议,该解除权应以被告王某收到该份通知并在限期内未履行的时间点,解除该份协议的时间;2.被告王某反诉原告,要求原告赔偿被告王某人民币30万元,对该份诉求,既没有任何事实或者合同的依据,且该份诉求的诉求主体不适格,原告与被告王某之间并未签署相关赔偿的协议,在被告王某举证的要求赔偿的证据均为公司的证据和公司运营的成本以及被告王某想证实的公司的损失。
      争议焦点】    
       未办理股权变更工商登记,是否会影响《股权转让协议》的效力?
      处理结果
       深圳市宝安区人民法院作出如下判决:
       一、原告(反诉被告)郭某与被告某(反诉原告)2012年12月8日签订的《股权转让协议》继续履行;
       二、驳回原告(反诉被告)郭某的诉讼请求。
       三、驳回被告(反诉原告)王某的其他反诉请求。
      案例评析
       本案中,原告与被告签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示,未违反法律强制性规定,双方应根据协议的约定履行相应的义务。
       原告根据合同约定将股权转让款28万元支付给被告,并实际参与到深圳市xx信息科技有限公司的经营管理中,虽然股权变动未经工商登记变更,但不影响《股权转让合同》的效力。从原告支付股权转让款以及参与公司实际经营管理的事实来看,股权转让协议已实际履行,股权的工商变更手续为合同附随义务,仅产生公示和对抗第三人的效力,并不影响股权转让协议履行的认定。
       因此,原告以未办理股权转让变更登记为由要求解除《股权转让协议》,并要求被告返还股权转让款理由不成立,原告与被告应依约继续履行合同。而根据《股权转让合同》的约定,被告应将其持有的2.5%的股份转让给原告,并及时协助原告办理股权变更工商登记手续。
       被告反诉请求原告赔偿违约造成的损失,因未提供充分的证据予以证明,该请求缺乏事实和法律依据,依法不予支持。
      相关规定
       一、《中华人民共和国合同法》
       第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
       二、《中华人民共和国民事诉讼法》
       第六十四条 当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。
       当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。
       人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。

            本案例根据国晖律师事务所(2015)YHMS0659档案编写